分两种情况：出资期限还没到就转让，由受让人接着缴，转让人对受让人没缴的部分承担补充责任；期限已经到了却没缴、或者非货币出资明显不足就转让，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。
所以“债务全清、与转让人无关”此类条款，只在双方之间有效，对抗不了公司和债权人。受让方要在协议里写清出资金额、期限与违约责任，转让方也别指望一纸协议就脱身。
01先把三个时间点摆清楚
判断责任，先看三个日期：公司成立日（章程约定的出资期限从这里起算）、股权转让的交割日、以及 2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行日。三个点一摆，绝大多数争议的答案就出来了。
现行规则要求有限责任公司股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足，存量公司按过渡安排调整出资期限。也就是说，“认缴期限写到 2050 年”此类章程，已经不能当然对抗出资义务。想看注册资本怎么定，可参考注册资本填多少与责任边界。
- 成立日与章程出资期限：决定“期限到了没有”。
- 交割日：决定适用哪一版规则、谁在转让时点承担责任。
- 实缴记录：决定“欠多少”，包括非货币出资是否足额。
02期限未到就转让：受让人缴，转让人补充
股东在出资期限届满前转让股权，缴纳出资的义务随股权转移到受让人；受让人到期没有缴纳的，转让人对未缴部分承担补充责任。补充责任的顺序是：先找受让人，受让人不能缴的部分，再向转让人主张。
这条规则改变了很多交易习惯。过去买“干净壳”的人以为接手后只要不经营就没成本，现在必须把认缴额当成一笔未来负债来定价：注册资本 500 万、实缴 0，接过来就是 500 万的缴付义务。
03期限已到仍未缴：转让人与受让人连带
出资期限已届满而未缴足，或者作为出资的非货币财产实际价额明显低于所定价额，股东就把股权转出去的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。连带的意思是：公司或债权人可以向任何一方主张全部，不必按比例。
受让人能证明自己不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。这句但书给了受让方一条出路，但举证责任在受让人身上——付款前没查公示信息、没要出资凭证，很难说自己“不应当知道”。
04双方各自要怎么防
价款上也可以做安排：把未实缴部分从估值里扣掉，或约定由转让方在交割前补足。协议模板可参照股权转让协议与新股东责任划分，但重大交易仍建议由律师按实际情况改写。
| 角色 | 交易前要查什么 | 协议里要写什么 |
|---|---|---|
| 转让方 | 受让人资信、是否具备缴付能力 | 出资义务随股权转移、受让人按期缴付的承诺与违约金 |
| 受让方 | 公示系统的认缴额与实缴记录、验资或银行凭证、财务报表实收资本 | 转让方对出资真实、足额的陈述保证与赔偿条款 |
| 双方 | 是否存在抽逃出资、非货币出资是否评估 | 交割前的出资瑕疵清单与价款调整机制 |
05四种常见误判
- 以为签了“出资由受让人承担”就免责：对内有效，对外不免除补充或连带责任。
- 以为 0 元转让就没有责任：出资义务是对公司的，不因对价高低消灭，反而可能被税务机关核定转让收入。
- 以为认缴期限可以随时改：延长需股东会决议并修章程，且不能对抗已产生的债权人主张。
- 以为非货币出资“评估过就行”：评估虚高导致实际价额不足，同样落在出资不足的责任里。
交割阶段工商与税务两头都要人盯，公司转让代办按阶段列了谁签字、谁到场、哪一步要原件。
背景：股东把认缴未实缴的股权全部转让，协议只写“出资义务由受让方承担”。
卡点：公司后续债务纠纷中，债权人主张原股东在未出资范围内补充赔偿。
处理：补充披露与担保条款、明确实缴节点后和解；认缴未实缴的股权，转让不等于责任清零。
以上情形据门店实际办理过程脱敏整理，仅用于说明常见卡点；不同标的结论不通用，具体以材料与主管部门要求为准。
§官方依据与政策说明
本页涉及的登记条件、材料要求与办理口径，均以主管部门公开信息为准。下表为可直接核验的官方入口，办理前建议按主体名称与事项自行查询一次，避免沿用旧口径：
本页的办理条件、时限与材料要求，依据下列法规与规章（文号可在官方渠道直接核验）：
- 深圳市市场监督管理局：登记变更、经营异常名录、年报公示的办理口径。
- 国家企业信用信息公示系统：主体状态、股东出资、列入移出记录的公开查询。
- 国家税务总局深圳市税务局：股权转让申报、清税与发票管理的公开指引。
- 广东政务服务网：各事项材料清单、受理条件与办理时限。
政策会调整，本站不对具体条款作最终解释；如遇窗口口径与本页表述不一致，以受理机关的答复为准。涉及税务处理的部分，由持《代理记账许可证》的合作机构记账狸按现行规定处理。
FAQ常见问题
协议约定受让人承担出资，转让方还有责任吗？
在双方之间有效，可以据此向受让人追偿；但公司、债权人仍可依公司法向转让方主张补充责任或连带责任。想降低风险，只能在交易时核实受让人资信、留存陈述保证，而不是靠一句免责条款。
0 元或 1 元转让股权，出资责任会消失吗？
不会。出资义务针对公司资本充实，与转让价格无关。价格明显偏低又没有正当理由的，税务机关还可能按净资产等方式核定股权转让收入，见转让环节的税费。
受让方怎么确认出资已经实缴？
三处对照：国家企业信用信息公示系统的股东出资信息、公司财务报表的实收资本、以及银行进账凭证或验资报告。三处对不上就要问清楚，必要时把差额写进价款调整条款。
认缴期限能不能在转让前临时延长？
延长属于修改章程，需股东会决议。但以逃避出资为目的的延长，在债权人主张时存在被否定的风险；已经届期的出资义务也不会因事后延长而回溯消灭。个案差异较大，建议按现行规则与专业意见处理。
0 元转让就不用交税了吗？
不必然。税务机关可按净资产核定转让收入，价格明显偏低又无正当理由的，仍会核定征税。
转让方和受让方谁申报？
个人所得税由转让方缴纳、受让方代扣代缴；印花税双方各自缴纳。
未实缴股权转让，原股东还担责吗？
受让方承接出资义务，但原股东未如实披露的仍可能被追责，协议要把出资状态写清楚。
转让前要查什么？
章程对转让的限制、其他股东优先购买权、出资期限与实缴情况，三项都会影响交易。
公司转让的费用怎么算，会不会有隐性成本？
费用分三块：工商变更的代办服务费、税务环节应缴税款（印花税、个税按核定或协议价），以及需要同步变更的资质与地址费用。税款不是代办费，不能打包承诺。分项拆解见转让价格怎么定。
转让后可以裁员吗？
可以，但要按劳动合同法走。股权转让不影响劳动合同，裁员要有法定理由并支付补偿，不能借转让变相清人。