本页提供两份可直接参照的公司转让交易文件模板：《股权转让协议》解决“买卖与交割”，《新股东责任划分协议》解决“基准日前的旧债谁担”。育君财税可协助查询已在官方渠道公示的公司信息；对于隐性债务、未入账义务等，建议由转让方与收购方在协议中明确责任划分，必要时委托会计师事务所或持证财税机构尽调。
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使用提示：本模板为起草参照，不构成法律意见或审批承诺。正式签署前请结合标的实际情况调整，重大交易建议咨询律师。涉及个人所得税申报，依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号），由转让方或持证机构办理。
01使用说明与重要提示
在动笔签协议前，先把三件事做掉，模板才用得稳：
- 查公示：在国信公示系统查异常、处罚、质押；查税务是否非正常户
- 清异常：存在经营异常或年报逾期的，先移出再过户（见工商税务疑难处理）
- 划责任：把基准日前的债务、担保、未结诉讼写进责任划分协议
查询入口：国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局、深圳税务。尽调清单见尽职调查清单。
02股权转让协议（模板全文）
当事人
转让方（甲方 / 原股东）：姓名/名称＿＿＿＿，身份证号/统一社会信用代码＿＿＿＿，联系地址＿＿＿＿。
受让方（乙方 / 新股东）：姓名/名称＿＿＿＿，身份证号/统一社会信用代码＿＿＿＿，联系地址＿＿＿＿。
标的公司：＿＿＿＿有限公司，统一社会信用代码＿＿＿＿，注册资本＿＿＿＿万元。
鉴于条款
甲方合法持有标的公司＿＿% 股权（对应认缴出资＿＿万元，实缴＿＿万元）；甲方拟将上述股权转让给乙方，乙方同意受让。双方经协商一致，订立本协议。
第一条 转让标的
甲方将其持有的标的公司＿＿% 股权（对应出资额＿＿万元）及其附着的一切股东权利，转让给乙方。转让完成后，乙方按受让比例享有股东权利、承担股东义务。
第二条 转让价格与支付
转让对价合计人民币＿＿＿＿元（大写＿＿＿＿）。支付方式为：＿＿＿＿（一次性 / 分期）。乙方应于＿＿＿＿前支付至甲方指定账户＿＿＿＿。价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可能按净资产核定或类比法重新核定转让收入（先税后证）。
第三条 交割基准日
双方约定以＿＿＿＿（工商变更登记完成日 / 约定日期）为“交割基准日”。基准日前的公司债权债务、税费、社保及其他义务，按本协议第五条与《新股东责任划分协议》由甲方承担；基准日后的由乙方经营产生并承担。
第四条 陈述与保证
甲方保证：①其对转让股权享有合法、完整的所有权，无质押、冻结或其他权利限制（或有已披露）；②标的公司无未向乙方披露的的重大债务、对外担保、未结诉讼及行政处罚；③提交的材料真实、完整。甲方违反本条款的，按第八条承担违约责任。
第五条 债权债务承担
标的公司对外债务仍由标的公司承担；但基于“交割基准日”的内部责任划分，基准日之前发生的、未披露的债务及责任，由甲方最终承担，乙方/标的公司代为清偿后有权向甲方追偿。具体以《新股东责任划分协议》为准。
第六条 税费承担
本次转让涉及的个人所得税由甲方（转让方）依法申报缴纳；其他行政规费、变更登记费用由＿＿＿＿方承担。双方应配合完成“先税后证”所需的税务申报。
第七条 工商变更配合
双方应于本协议生效后＿＿个工作日内，配合向深圳市市场监督管理局提交股权变更登记材料，包括股东会决议、章程修正案、本协议、身份证明及税务申报/完税凭证等。任一方怠于配合的，按第八条承担违约责任。
第八条 违约责任
任一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此受到的损失，并支付违约金人民币＿＿＿＿元（或转让对价的＿＿%）。甲方违反陈述与保证条款导致乙方损失的，乙方有权追偿并解除协议。
第九条 争议解决
因本协议发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交标的公司所在地（深圳市＿＿＿＿区）人民法院诉讼解决／提交深圳仲裁委员会仲裁（二选一）。
签署栏
甲方（签字/盖章）：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿
乙方（签字/盖章）：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿
标的公司（盖章确认）：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿
03新股东责任划分协议（模板全文）
第一条 目的
为明确股权转让前后标的公司历史责任与经营责任的归属，甲方（原股东）与乙方（新股东）就责任划分达成如下约定。
第二条 基准日定义
“交割基准日”指＿＿＿＿，与《股权转让协议》第三条一致。基准日为责任分界点。
第三条 基准日前的责任
基准日之前，标的公司产生的以下责任由甲方承担：①未披露的债务、对外担保；②欠缴的税款、社保、公积金；③未结诉讼、仲裁及行政处罚；④其他因基准日前经营产生的义务。乙方/标的公司代为承担后，有权向甲方全额追偿。
第四条 基准日后的责任
基准日之后，标的公司因乙方经营产生的债务、税费及其他义务，由乙方承担，与甲方无关。
第五条 隐性债务追偿
交割后若发现基准日前的隐性债务（含未入账应付账款、未决诉讼、对外担保等），乙方应在知悉后＿＿日内书面通知甲方并提供凭证，甲方应于＿＿日内清偿或补偿。甲方拒不承担的，乙方有权从预留尾款中抵扣或提起诉讼。
第六条 配合与保密
甲方应配合乙方核查基准日前账务与合同，并对知悉的标的公司商业秘密保密。交割后甲方不再干涉标的公司经营。
第七条 生效
本协议自双方签字/盖章之日起生效，与《股权转让协议》具有同等效力；冲突之处以本协议关于责任划分的约定为准。
签署栏
甲方（原股东，签字/盖章）：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿
乙方（新股东，签字/盖章）：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿
04交割交接清单（建议一并签署）
| 交接物 | 说明 | 确认 |
|---|---|---|
| 营业执照正副本 | 原件移交 | □ |
| 公章、财务章、法人章 | 移交并留样 | □ |
| 银行 U 盾 / 网银 | 控制权移交 | □ |
| 账套与凭证 | 基准日前账务 | □ |
| 税控设备 / 发票 | 结清并移交 | □ |
| 资质许可证原件 | 可变更的办变更 | □ |
| 合同与印章印鉴卡 | 列清单移交 | □ |
交接单是责任分界与证照移交的书面证据，争议时关键。
05条款填写要点：哪几处最容易留下漏洞
模板是骨架，填空才是关键。同一份模板，下面五处写法不同，出问题时的结果完全不一样。
| 条款 | 常见填法 | 更稳妥的写法 | 写错的后果 |
|---|---|---|---|
| 第一条 转让标的 | 只写“全部股权转让”，不写认缴与实缴 | 写明比例、认缴出资额、实缴出资额、认缴期限到期日 | 未实缴部分的出资责任归属不清，受让方可能被要求提前缴纳 |
| 第二条 转让价格 | 直接写“零元”“一元”，不写理由 | 写价格同时说明定价依据（净资产、评估值、历史亏损等） | 价格明显偏低又无正当理由，税务可能核定转让收入 |
| 第三条 交割基准日 | 只写签约日期，与实际变更日脱钩 | 写“以工商变更核准日为准”，或明确固定日期并附条件 | 期间损益、期间债务由谁承担产生争议 |
| 第五条 债权债务 | 只写“债务由原股东承担” | 区分“公司对外承担”与“股东内部追偿”，并约定追偿路径 | 债权人仍向公司主张，公司只能事后追偿，现金流出压力在前 |
| 第八条 违约责任 | 只写“赔偿损失”，无金额、无解除权 | 约定违约金比例或金额，并写明根本违约可解除 | 损失举证困难，谈判与诉讼都缺乏依据 |
表格只列结构与方向，不构成法律意见；具体条款请结合标的实际情况调整，重大交易建议由律师定稿。
06五类常见争议与处理路径
转让纠纷大多不是“合同没签”，而是“签了但没写清”。下面五类最常出现，处理顺序比处理结果更重要。
| 争议类型 | 典型场景 | 处理路径 |
|---|---|---|
| 隐性债务浮现 | 交割后供应商补开发票、员工提起劳动仲裁、历史担保被追索 | 书面通知并提供凭证 → 核对是否属基准日前 → 尾款抵扣 → 协商不成再诉讼 |
| 价格被核定 | 平价或低价转让，税务认为无正当理由 | 准备净资产数据、评估报告或亏损证据 → 与主管税务机关沟通 → 按规定申报 |
| 优先购买权异议 | 其他股东事后主张未获通知 | 出示事前书面通知与放弃声明 → 补正程序 → 协商或诉讼确认效力 |
| 交接不完整 | U 盾、账套、发票、资质原件缺失 | 按交接清单逐项核销 → 限期补齐 → 未补齐部分从尾款中扣减 |
| 工商被驳回 | 协议与章程修正案表述不一致、签字缺失 | 统一表述后重提 → 补齐签字或电子签名 → 涉及税务的先补完税凭证 |
争议发生后的第一件事是固定证据：通知、凭证、交接单、聊天记录都要留存，口头约定难以举证。
07从签约到交割：五步衔接
税务申报
转让方完成个人所得税与印花税申报，取得完税或申报凭证（先税后证）。
换照与公示
换发营业执照，在国家企业信用信息公示系统核对股东信息是否更新。
交接与尾款
按清单移交证照、印章、账套与账号，核对无误后支付尾款；留存部分尾款作为隐性债务担保。
另见：债权债务怎么分割。
08这份模板解决不了什么
- 不能替代尽调。模板只约定责任，不改变事实。标的有没有隐性债务，要靠查档、查账、访谈去确认。
- 不能完全排除隐性债务。未入账应付、抽屉协议、口头担保不在公示系统里，协议只能事后追偿，追偿成本由受让方先承担。
- 不能替代律师意见。标的涉及对赌、承债式收购、国资或外资背景的，条款结构需要单独设计。
- 不做审批承诺。工商变更是否核准由登记机关依法决定，材料齐全只代表受理条件满足。
育君财税能做的部分：核对工商与许可信息、整理变更材料、递交与跟办、衔接税务申报。账务与税务申报由持《代理记账许可证》的合作机构承接。
§法规依据与政策说明
本页的办理条件、时限与材料要求，依据下列法规与规章（文号可在官方渠道直接核验）：
- 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号，2015 年 1 月 1 日施行）个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得 20% 计税；申报明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可核定。国家税务总局
- 《中华人民共和国印花税法》（主席令第八十九号，2022 年 7 月 1 日施行）股权转让书据按产权转移书据税目计征印花税，税率为价款的万分之五，由立据双方分别缴纳。国家法律法规数据库
- 《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，2023 年 12 月 29 日修订，2024 年 7 月 1 日施行）有限责任公司股东认缴出资应自公司成立之日起五年内缴足；董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。国家法律法规数据库
如果只是部分股权调整、不涉及控制权，股权变更代办的清单比整家转让短很多。