六件事：钱怎么出、权怎么投、利怎么分、股怎么转、谁代表公司、怎么散伙。章程可以在这六项上作出与公司法默认规则不同的约定，一旦约定，优先适用章程。
最常见的问题是出资期限照抄「长期」、分红照抄「按出资比例」，等到有人不出钱、有人想退出时，才发现没有可执行的条款。
01六项的写法要点
第一行最关键：新公司法要求认缴出资五年内缴足，章程里的期限必须与此衔接，写「长期」已经不合规。
| 项目 | 要写什么 | 不写的后果 |
|---|---|---|
| 出资 | 金额、方式、期限、违约处理 | 出资期限不明，催缴无依据 |
| 表决权 | 按出资或另行约定 | 特殊安排无法落实 |
| 分红 | 比例、时间、条件 | 长期不分红，小股东无救济 |
| 股权转让 | 是否限制、优先购买权 | 股东可自由转给外部人 |
| 法定代表人 | 由谁担任、如何变更 | 变更时争议不断 |
| 解散清算 | 触发情形、清算组组成 | 僵局时无法退出 |
02出资条款怎么写才可执行
要写清每个股东的认缴额、出资方式（货币、实物、知识产权）、具体日期或分期节点，以及逾期未缴的违约责任（如按日计违约金、限制分红与表决权）。
没有违约条款，催缴只能靠诉讼；有明确条款，股东会可以直接依章程限制其权利，成本低得多。
03表决权与分红可以不一致
公司法允许章程约定不按出资比例分配利润，也允许约定不同的表决权安排（有限责任公司）。这让「出资多但不管事」和「出资少但负责经营」的组合有了空间。
此类安排必须写进章程并全体股东确认，仅靠口头或补充协议，对抗第三人时效力有限。
04股权转让与退出机制
章程可以约定转让需其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权、特定情形下公司可以回购。没有约定的，股东对外转让相对自由，容易引入不受欢迎的股东。
退出机制同样重要：约定僵局时的解决方式（一方收购、第三方调解、解散），比事后打官司省时间。
- 对外转让的限制与优先购买权行使期限。
- 离职、退休、丧失劳动能力时的股权处理。
- 股东去世后的继承与资格限制。
- 僵局情形下的收购或解散触发条件。
- 照抄模板导致出资期限与五年规则冲突，被要求整改。
- 章程与股东协议内容不一致，争议时以章程为准。
- 未约定退出机制，小股东被长期锁定。
地址是注册环节最容易受阻的一项，地址挂靠把红本、集群与白本的适用条件分开写了。
§官方依据与政策说明
本页涉及的登记条件、材料要求与办理口径，均以主管部门公开信息为准。下表为可直接核验的官方入口，办理前建议按主体名称与事项自行查询一次，避免沿用旧口径：
本页的办理条件、时限与材料要求，依据下列法规与规章（文号可在官方渠道直接核验）：
- 《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，2023 年 12 月 29 日修订，2024 年 7 月 1 日施行）有限责任公司股东认缴出资应自公司成立之日起五年内缴足；董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。国家法律法规数据库
- 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号，2015 年 1 月 1 日施行）个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得 20% 计税；申报明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可核定。国家税务总局
- 《中华人民共和国印花税法》（主席令第八十九号，2022 年 7 月 1 日施行）股权转让书据按产权转移书据税目计征印花税，税率为价款的万分之五，由立据双方分别缴纳。国家法律法规数据库
- 深圳市市场监督管理局：企业登记、名称申报、经营异常名录的办理口径与办事指南。
- 国家企业信用信息公示系统：主体状态、股东出资、年报与行政处罚的公开查询。
- 国家税务总局深圳市税务局：税务登记、申报义务与发票管理的公开指引。
- 广东政务服务网：企业开办一网通办、各事项材料清单与办理时限。
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FAQ常见问题
章程可以自己写吗？
可以，登记机关提供参考格式，但允许股东在不违反法律的前提下自行约定。特殊约定建议由律师起草。
章程修改要走什么程序？
需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并办理章程备案。修改后要及时更新登记信息。
章程和股东协议哪个优先？
对内以章程为准（公司章程具有自治规范效力），股东协议更多约束签约方。两者冲突时容易产生争议，最好保持一致。
分红不按出资比例，税务上要注意什么？
要符合公司法与章程规定，并保留股东会决议。不符合规定的分配可能被认定为抽逃出资。
章程要报哪里？
设立与变更时提交登记机关备案。内部约定不能对抗已登记事项的对外效力。
出资期限怎么写？
写明具体日期而不是“长期”。新规要求五年内缴足，条款要留调整空间。
章程能限制股权转让吗？
可以约定优先购买权与转让条件，但不能实质禁止转让。限制条款要写进章程并对全体股东生效，只在协议里约定的对第三人不当然有效。
章程和登记不一致怎么办？
对外以登记为准，对内按章程。冲突条款要在下一次变更时修正。冲突期间对外签署的合同仍按登记信息认定，第三人可主张善意。
法定代表人必须是大股东吗？
不必。法定代表人由代表公司执行事务的董事或者经理担任，由章程约定；但要有任职文件，且不能是被列入严重违法失信名单、被限制任职的人。