注销是结果，清算是过程。解散事由出现后，董事应在十五日内组成清算组，清算组自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。清算结束、债务清偿完毕，才能申请注销登记。
跳过清算直接注销，或者用“无债权债务”承诺换取简易注销而实际情况不符，股东可能对未清偿债务承担相应责任。承诺书不是免责文件。
01谁有清算义务
现行公司法明确董事为清算义务人，公司出现解散事由后应当在十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，章程另有规定或股东会决议另选人员的除外。逾期不组成清算组、又不申请注销的，利害关系人可以申请法院指定清算组。
这与很多人的印象不同：清算不是“股东随便找个人办”，而是有明确的责任主体。董事不履职造成损失的，可能承担赔偿责任。
02通知与公告的时限
公告的作用是让未知债权人有机会申报债权。只在系统里发一条公告、不通知已知债权人，仍然属于程序瑕疵；反过来，只通知不公告，同样不完整。
| 环节 | 时限 | 责任主体 | 留痕要求 |
|---|---|---|---|
| 组成清算组 | 解散事由出现之日起 15 日内 | 董事（清算义务人） | 股东会决议、清算组备案 |
| 通知已知债权人 | 清算组成立之日起 10 日内 | 清算组 | 书面通知、快递底单 |
| 公告 | 清算组成立之日起 60 日内 | 清算组 | 报纸样张或公示系统截图 |
| 清算方案与报告 | 清算期间 | 清算组 | 资产负债表、财产清单、清算报告 |
| 申请注销登记 | 清算结束后 | 清算组/公司 | 清税证明、清算报告、注销申请书 |
03清算期间要处理什么
- 清理财产、编制资产负债表和财产清单。
- 处理未了结业务，清缴所欠税款与清算过程中产生的税款。
- 清理债权债务，向债权人清偿、向债务人追收。
- 支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
- 分配剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配。
04简易注销不是“省掉清算”
未产生债务，或者已清偿全部债务的企业，可以由全体股东承诺后按简易程序办理注销，公示期届满无异议即可申请。它的前提是“真的没有债务”，不是“看起来没有债务”。
实践中常见的风险是：企业有未申报的税款、未结清的社保、未到期的租赁违约金，却按简易程序注销。一旦被债权人主张，股东需对承诺不实承担相应责任，已经注销的登记也可能被撤销。
- 用简易注销处理有税务欠缴或未申报记录的企业。
- 清算报告照抄模板，资产负债表与实际情况不符。
- 已知债权人不通知，只在系统公告。
- 注销前把公司账户余额转给股东，未按清算程序分配。
05注销之后还会被追责吗
会。注销只是主体资格终止，不消灭清算义务人的责任。未依法清算即注销、以虚假清算报告骗取注销、承诺不实导致债权人损失的，股东或清算义务人可能承担赔偿责任或连带责任。
如果只是想把主体“处理掉”，先比较转让与注销的成本，见转让还是注销与注销四个环节。两条路径的税务、时间与责任后果完全不同。
不想自己跑清算与公示，可以看公司注销代办的材料清单与分工；能不能走简易程序，仍以本页判断为准。
§官方依据与政策说明
本页涉及的登记条件、材料要求与办理口径，均以主管部门公开信息为准。下表为可直接核验的官方入口，办理前建议按主体名称与事项自行查询一次，避免沿用旧口径：
本页的办理条件、时限与材料要求，依据下列法规与规章（文号可在官方渠道直接核验）：
- 深圳市市场监督管理局：登记变更、经营异常名录、年报公示的办理口径。
- 国家企业信用信息公示系统：主体状态、股东出资、列入移出记录的公开查询。
- 国家税务总局深圳市税务局：股权转让申报、清税与发票管理的公开指引。
- 广东政务服务网：各事项材料清单、受理条件与办理时限。
政策会调整，本站不对具体条款作最终解释；如遇窗口口径与本页表述不一致，以受理机关的答复为准。涉及税务处理的部分，由持《代理记账许可证》的合作机构记账狸按现行规定处理。
FAQ常见问题
公司注销一定要登报公告吗？
现行规则允许通过国家企业信用信息公示系统公告，不一定必须登报。关键是公告的时间与内容符合要求：清算组成立之日起六十日内公告，并通知已知债权人。
股东能不能自己当清算组成员？
可以。清算组由董事组成，章程另有规定或股东会决议另选人员的除外。股东经股东会决议可以成为清算组成员，但清算义务本身仍在董事身上。
不清算直接注销，股东会有什么后果？
可能对未清偿债务承担赔偿责任或连带责任；以虚假清算报告骗取注销的，登记机关可依法处理。债权人也可通过诉讼向股东主张，注销并不能阻断追责。
公司有欠税还能注销吗？
需要先结清税款、滞纳金与罚款，取得清税证明后再办理注销。确实无力清偿的，走的是破产或清算程序，而不是简易注销。
清算组什么时候必须成立？
解散事由出现之日起十五日内成立。逾期不成立，债权人可以申请法院指定清算组，拖延会让股东对未清偿债务承担更大风险。
公告期是多久，能跳过吗？
清算组应自成立之日起十日内通知已知债权人，六十日内在报纸或公示系统公告。公告与债权申报期满、债务清理完毕，才进入注销登记。
简易注销要多久，谁能走？
未开业或无债权债务的企业可走简易注销，公示二十日无异议即可办理；有未结清税款、社保或在诉案件的会被驳回转一般程序。
分公司和总公司谁先注销？
先注销分公司，再注销总公司。分公司不具独立法人资格，其债权债务由总公司承担，顺序颠倒会导致总公司注销被卡。
公司注销要花多少钱？
公司注销的费用分两块看：政府端与代办端。登记环节不收费；支出主要是代办服务费，以及必须结清的历史欠税、社保欠费与罚款。分项拆解见注销要多少钱。
公司注销要准备哪些材料？
共性材料是清算报告或全体投资人承诺书、清税证明、执照正副本、公章、银行销户证明。窗口按清单核对，缺项会直接退回或要求补正，补正一次通常多等 3–5 个工作日。
股东找不到人能注销吗？
能，但要走特别程序。其他股东可依法召开股东会形成决议，无法形成的可申请法院强制清算；材料要求比普通注销高，时间也更长。